Derecho Civil

Derecho Societario

Suscripción de acciones

SuscripciónLa suscripción es el acto jurídico por el cual una determina persona se obliga frente a la sociedad a realizar aportes dinerarios o no dinerarios, bien sea en el acto constitutivo (adquiriendo al calidad de accionista) o en el aumento de capital. Configura el nacimiento de derechos y obligaciones:

  • Para el suscriptor:
    • Obligaciones:
      • Cancelar una determinada prestación dineraria o no, de naturaleza crediticia, legalmente exigible.
    • Derechos:
      • La adquisición de un determinado número de acciones.
      • Consecuentemente, los derechos de accionista que la ley o el estatuto atribuyen.
      • Otros derechos señalados por ley, estatuto o convenios de accionistas.
  • Para la sociedad:
    • Obligaciones:
      • Reconocimiento de los derechos de accionista del suscriptor.
      • Emisión de las acciones correspondientes, representándolas en la forma legal prevista (certificados de acciones, anotaciones o cualquier otra forma permitida).
      • No debe confundirse la obligación de reconocer al accionista ni sus derechos, con el documento que representa esto, ya que el contenido de los derechos adquiridos por el accionista no resultan del título que los incorpora, sino de los estatutos, los cuales pueden variar y consecuentemente, los derechos de accionista también se verán modificados.
    • Derechos:
      • Cuando la suscripción no conlleva al pago total de las acciones suscritas, nace para la sociedad un derecho de crédito frente al accionista. Así, los acreedores tienen, en el desembolso total de las acciones previamente suscritas, una garantía mínima.

Pago conjunto

  • Conjuntamente con la suscripción, la ley exige el pago de cuando menos una parte del valor nominal de cada acción suscrita (en Perú, se establece como mínimo la cuarta parte). El acto constitutivo o el acuerdo de aumento de capital puede exigir un pago mayor o incluso el total.
  • La suscripción íntegra y el pago deben cumplirse de manera conjunta. Puede estar separados en el tiempo, pero mientras no haya pago de por lo menos el mínimo, no puede considerarse cumplida la prestación a cargo del suscriptor, ni surge obligación de la sociedad de emitir las acciones y el reconocimiento de la calidad de accionista.
  • El pago tiene que entenderse como entrega:
    • Entrega del aporte dinerario mediante el depósito en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad.
    • Entrega de los aportes no dinerarios, mediante la traslación efectiva y real de los bienes que se aportan del suscriptor a la sociedad.
  • La razón de la exigencia del pago total es que la sociedad tenga los recursos suficientes para el desarrollo de sus actividades.
  • La razón de la exigencia del desembolso parcial al momento de la suscripción es la necesidad de que la sociedad cuente con recursos en cuantía por lo menos indispensable para el inicio de sus operaciones.
 

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