Derecho Civil

Personas Jurídicas

Concepto y naturaleza de las personas jurídicas

Persona jurídica

Una persona jurídica es un sujeto de derecho que, en virtud de una ficción jurídica, existe de forma separada de la persona o las personas que la crean y sirve para cumplir un fin específico. Originalmente, la creación de personas jurídicas únicamente podía hacerse mediante el acuerdo de un conjunto de personas naturales. Con la modernización de las transacciones comerciales, las legislaciones empezaron a admitir la creación de personas jurídicas por parte de un grupo de personas naturales y/o jurídicas. Las legislaciones más modernas permiten incluso la creación de una persona jurídica por parte de una única persona (y no un grupo), incluso una sola persona jurídica. La característica principal de la persona jurídica es que su esfera jurídica está separada de la o las personas que la conforman.

En la constitución de una persona jurídica se identifican dos momentos: (i) la adquisición de capacidad jurídica y capacidad de obrar por parte de un ente separado de la persona o personas que deciden constituirla, lo cual significa su creación como sujeto de derecho y le permite a tal ente asumir situaciones jurídicas (tales como derechos subjetivos y obligaciones) y ejercerlas y (ii) la adquisición de la personalidad jurídica por dicho ente, lo cual lo convierte en una persona jurídica propiamente dicha y separa completamente su esfera jurídica de quienes la conforman. Estos momentos podrían o no coincidir. Si la adquisición de la personalidad jurídica se da en un momento posterior a la adquisición de capacidad, durante el periodo que transcurra entre dichos momentos aplicarán ciertas reglas especiales en relación a la responsabilidad derivada de los actos y negocios jurídicos realizados en nombre de dicho ente. Por ejemplo, si la ley exige que una sociedad mercantil sea inscrita en un registro público luego de que se celebre su acto constitutivo para que pueda tener personalidad jurídica, entonces antes de que ocurra tal inscripción estaremos ante un ente colectivo que no es una persona jurídica (sino una sociedad "de hecho") pero que sí puede iniciar relaciones jurídicas con otras personas, en tanto es un sujeto de derecho con capacidad.

Clasificación

Ver artículo principal.

Las personas jurídicas se pueden clasificar en personas jurídicas de derecho público y personas jurídicas de derecho privado. Estas últimas, a su vez, pueden ser clasificadas en personas jurídicas sin fines de lucro y personas jurídicas con fines de lucro. Ejemplos de personas jurídicas de derecho público son el Estado y las instituciones educativas públicas. Las asociaciones, fundaciones y comités son tipos de personas jurídicas de derecho privado sin fines de lucro. Una sociedad mercantil es un ejemplo de persona jurídica de derecho con fines de lucro.

Sistemas de atribución de la personalidad jurídica

Existen tres sistemas de atribución de la personalidad jurídica: de concesión, normativo o libre. En una sistema de concesión, también denominado estatal, se reconoce a la colectividad de personas una capacidad jurídica y de obrar separada de la capacidad de tales personas, en virtud de la concesión de la personalidad jurídica por parte del Estado mediante la promulgación de una ley. La existencia de estos entes como personas jurídicas requiere estar sustentada en una ley.

En un sistema normativo o de determinaciones normativas, la colectividad de personas debe cumplir ciertos requisitos a fin de poder ser considerada como una persona jurídica. El cumplimiento de ello es acreditado por una autoridad gubernamental, y tal acreditación se hace generalmente mediante la inscripción de la constitución de la persona jurídica en un registro público. Algunas personas jurídicas, por tener un objeto que corresponde a algún sector regulado, podría tener que cumplir requisitos adicionales, tales como obtener autorizaciones de las entidades públicas que las supervisan. Por lo general, los bancos son constituidos como sociedades mercantiles, pero para poder completar su proceso de constitución se requiere la obtención de una autorización de la entidad que supervisa la actividad financiera en la jurisdicción que corresponda.

En un sistema libre o de mera constitución, el ordenamiento jurídico señala los requisitos necesarios para acceder al status de persona jurídica. Una vez cumplidos estos requisitos, automáticamente se crea un nuevo sujeto de derecho y adquiere capacidad y personalidad jurídica.

Declaración de voluntad de las personas jurídicas

Ver artículo principal.

La forma a través de la cual una persona jurídica forma y declara su voluntad es a través de sus órganos, en un nivel interno, y mediante sus representantes, en un nivel externo. En el nivel interno, los órganos de la persona jurídica, tales como una asamblea de asociados en el caso de las asociaciones, o la junta general de accionistas y el directorio en una sociedad, adoptan ciertos acuerdos como la aprobación de la suscripción de contratos por parte de la persona jurídica o la distribución de utilidades en el caso de las personas jurídicas con fines de lucro. Sin perjuicio de ser adoptadas en un nivel interno, estas decisiones pueden tener también relevancia jurídica en el exterior. Por ejemplo, una sociedad podría estar sujeta al requisito de tener que aprobar mediante una junta general de accionistas la transferencia de sus bienes, sin cuyo cumplimiento dicha transferencia no podrá concretarse y no se iniciará relación jurídica alguna con el tercero interesado en estos bienes.

En el nivel externo, la persona jurídica actúa a través de sus representantes (también denominados apoderados). Los representantes son aquellas personas a quienes la persona jurídica ha otorgado poderes de representación para vincularse con otros sujetos de derecho. Por lo general, el otorgamiento de poderes es un acto que se adopta al interior de la persona jurídica (por ejemplo, en la junta general de accionistas de una sociedad) pero también podría ser realizado en un nivel exterior. Esto ocurre cuando un representante delega sus poderes u otorga nuevos poderes a otra persona. Evidentemente, será necesario que el representante tenga expresamente poderes para delegar y otorgar nuevos poderes.

Patrimonio de las personas jurídicas

Las personas jurídicas, al igual que las personas naturales, cuentan con un patrimonio; es decir, con un conjunto de derechos (incluyendo derechos reales sobre bienes), obligaciones y otro tipo de situaciones jurídicas. El patrimonio de la persona jurídica está separado del patrimonio de cada uno de sus miembros Asimismo, ningún miembro tiene derecho inmediato sobre el patrimonio de la persona jurídica. Sin embargo, en algunos casos sí cuentan con tal derecho de forma mediata o expectaticia. Por ejemplo, en un proceso de disolución y liquidación, la parte que resta del patrimonio de una sociedad mercantil luego de cumplidas todas sus obligaciones es repartida entre sus accionistas. Es decir, los accionistas tienen un derecho abstracto de participar en el patrimonio de la sociedad, que se concretará una vez que se sigan los procedimientos previstos en el ordenamiento jurídico. Sin embargo, no tienen un derecho inmediato para reclamar a la sociedad la entrega de una parte de su patrimonio.

Consecuencia de lo anterior es que los miembros de la persona jurídica no están obligados a satisfacer las obligaciones de esta. Existen ciertas personas jurídicas respecto de las cuales no se cumple esta regla, como las sociedades civiles. En este tipo de personas jurídicas, sus miembros responden con su propio patrimonio por las obligaciones de la sociedad. Los miembros de una persona jurídica también podrían asumir la responsabilidad de cumplir las obligaciones de esta si no se culmina su proceso de constitución; es decir, cuando la organización de personas opera únicamente haciendo uso de su capacidad, pero sin haber adquirido la personalidad jurídica y posteriormente nunca alcanza este status de persona jurídica. Ello también podría ocurrir cuando, habiendo la organización alcanzado el status de persona jurídica, los actos que son realizados con anterioridad a ello no son posteriormente ratificados.

 

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