Derecho Civil

Contratos

Contrato de opción

Contrato de opciónMediante el contrato de opción, se vincula la esfera jurídica de una parte a la otra: se establece un derecho potestativo y correlativa situación de sujeción.

  • Derecho potestativo: Derecho de una parte de celebrar un contrato; su ejercicio supone la celebración del contrato.
  • Situación de sujeción: La contraparte queda vinculada, no puede impedir que la formación del contrato ocurra respecto de ella.

Es uno de los pocos ejemplos de contratos que no genera una relación obligatoria, genera una relación entre un derecho potestativo y una situación de sujeción. No hay ningún acreedor, ningún deudor, y ningún crédito o deuda. Esto no significa que el contrato de opción  no pueda generar otras consecuencias, que sí pueden constituir otra relación obligatoria. Nada impediría que el concedente le otorgue un derecho de opción al optante a cambio de que el optante ejecute una prestación, como el pago de una cantidad de dinero por la opción.

Es un contrato preliminar: en virtud de este contrato se prepara un contrato futuro. El mecanismo para provocar el surgimiento del segundo contrato es diferente en el caso del compromiso de contratar, en el que se establece una obligación; en este caso, no. Cierto sector de la doctrina afirma que el contrato de opción genera una situación análoga a la que se produce cuando una persona realiza una oferta irrevocable.  Vale la analogía porque en este caso, también hay dos tipos de elementos:

  • Elementos del contrato de opción: Plazo de opción, etc.
  • Elementos del contrato definitivo

El contrato definitivo es un acto de autonomía privada, producto de un acuerdo. ¿Cómo es producto de un acuerdo si basta el ejercicio del derecho potestativo de una parte para la celebración del contrato? Porque la contraparte está en dicha situación de sujeción por su propia voluntad. La persona ha limitado su autonomía privada al igual que en una oferta irrevocable. Sólo falta la decisión del optante. Por esta razón, en el contrato de opción, deben estar todos los elementos del contrato definitivo; porque el concedente de la acción debe haber estado de acuerdo en todos los términos del contrato.

Este derecho potestativo se ejerce mediante una mera declaración, donde el optante expresa que quiere el resultado que le permite obtener el derecho del cual goza. Sin embargo, las partes pueden establecer maneras y formalidades para realizar esto. En defecto de esto, basta una declaración de que se quiere ejercer la opción. Es una declaración recepticia; rigen todas las reglas de recepticidad.

Diferencia con el compromiso de contratar

En el compromiso de contratar se requiere un cumplimiento para que se forme el contrato (porque existe una obligación de contratar); en el contrato de opción, mediante el derecho potestativo el titular realiza la satisfacción de su interés por él mismo. No necesita la colaboración activa de la contraparte. No hay un deudor que deba actuar, sino un sujeto en una situación de sujeción que nada puede hacer nada impedir la celebración del contrato. El derecho potestativo se mueve en el plano de la realidad jurídica, y el derecho de crédito de mueve en el plano de la realidad material.

Plazo de caducidad

El contrato de opción debe estar sujeto a un plazo para que caduque el derecho potestativo. Si opera el plazo de caducidad, se extingue el derecho de opción. Pero, si además del derecho potestativo había otra obligación de pago dentro de la relación contractual, entonces esta obligación no se extingue. Aún se mantiene la obligación de pagar. El plazo de caducidad opera únicamente para el derecho de opción.

 

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