Derecho Civil y Mercantil

Contratos

Contrato de compraventa

Contrato de compraventa

El contrato de compraventa es un contrato típico y nominado, mediante el cual un sujeto –denominado vendedor– se obliga a transferir la propiedad sobre un bien a favor de otro sujeto –denominado comprador– a cambio de que este último le pague un precio en dinero. Es decir, es un contrato cuya causa es la transmisión del derecho de propiedad.

Elementos típicos

Bien materia de la venta

Los bienes susceptibles de ser objeto de un contrato de compraventa (es decir, susceptibles de ser vendidos) son bienes existentes o que en el futuro existirán, y estos deben ser determinados o determinables.

En relación al bien materia de venta, existen los siguientes casos particulares de compraventas:

  • El contrato de compraventa sobre un bien ajeno (por ejemplo, A vende a B un bien que es de propiedad de C) no genera que este sea contrato sea nulo (pues no se ha incurrido en alguna causal de nulidad del negocio jurídico), sino que faculta al comprador a rescindir el contrato. Como consecuencia de la rescisión, el contrato pierde sus efectos. En otras palabras, un contrato de compraventa sobre un bien ajeno no es nulo, sino ineficaz. Esto es sin perjuicio de que la ley penal podría sancionar la celebración de actos sobre bienes ajenos.
  • En el mismo sentido, el contrato de compraventa sobre un bien futuro no es inválido, sino ineficaz. En este caso, la ineficacia está dada por la inexistencia del bien. Los efectos del contrato están condicionados a que el bien que es objeto de la compraventa llegue a existir. Podrían existir, no obstante, ciertos matices en cuanto a la eficacia en este tipo de contratos. Por ejemplo, en la compraventa sobre inmuebles futuros, muchas veces el vendedor (v.g. una empresa constructora) no podría transferir la propiedad de un determinado inmueble porque aún tiene que completar su construcción, pero sí podría exigir al comprador que empiece a realizar pagos del precio antes de que el inmueble exista. Sobre este tipo de contratos, podría discutirse si realmente se trata de una compraventa de bien futuro, ya que el contrato es parcialmente eficaz desde que es celebrado y, en estricto, la compraventa sobre bien futuro es ineficaz en todas sus cláusulas.
Precio

El precio en la compraventa es, por lo general, en dinero. Es decir, el comprador debe hacer un pago en efectivo o equivalente (por ejemplo, mediante cheques). El precio podría ser pagado en dinero y en bienes, pero la parte pagada en bienes no puede ser tal que convierta la compraventa en una permuta. Ello dependerá de la intención de las partes (es decir, de si su voluntad fue celebrar una compraventa o una permuta). Por lo general, para que la compraventa se mantenga dentro de este tipo contractual, la parte que se paga en bienes no debe mayor a la parte que se paga en dinero.

Asimismo, el precio debe ser determinado o determinable. Un precio determinado significa que las partes conocen desde la firma del contrato el precio que el comprador tiene que pagar (por ejemplo, 20 mil dólares a cambio de un vehículo). Un precio determinable es aquel que requiere que las partes recurran a ciertas fórmulas o cálculos para conocerlo (por ejemplo, se establece que las acciones de una empresa valen en total 10 millones de dólares, pero dicho precio será ajustado 3 meses después dependiendo si la sociedad que emitió esas acciones tenía pasivos –obligaciones– que el comprador no conocía al momento de celebrar el contrato de compraventa).

Pactos especiales en la compraventa

Contrato de compraventa

Reserva de propiedad

Cuando alguien quiere vender un bien, pero quiere asegurarse que el precio sea pagado primero antes de que el derecho de propiedad sea transferido, puede incluir en el contrato una cláusula de reserva de propiedad. De este modo, la transferencia del bien se produce únicamente cuando el comprador haya cumplido con pagar todo el precio en su integridad. La reserva de propiedad también podría liberarse cuando se pague una parte del precio, si las partes así lo acuerdan. Ello no obsta a que las demás disposiciones del contrato sí tengan eficacia desde que el mismo se celebra.

Una alternativa a la reserva de propiedad cuando el comprador tiene interés en tener el derecho de propiedad inmediatamente al firmar el contrato, pero no puede pagar inmediatamente todo el precio, es que se constituya una hipoteca en el caso de los inmuebles (en el caso de los muebles, una prenda o garantía mobiliaria). Es decir, el comprador adquiere la propiedad sobre un inmueble y simultáneamente constituye una hipoteca a favor del vendedor. De este modo, si el comprador incumple con el pago del precio, el vendedor puede solicitar la ejecución de la hipoteca. Ello implicará que el juez ordene el remate del inmueble y que el vendedor obtenga el dinero que no le fue pagado.

Algunas legislaciones establecen por defecto la constitución automática de una “hipoteca legal” cuando el precio no es pagado en su totalidad al celebrarse el contrato de compraventa.

Pacto de retroventa

El pacto de retroventa es aquel mediante el cual se le otorga al vendedor la facultad de decidir resolver el contrato y, consecuentemente, volver a adquirir el derecho de propiedad sobre el bien que transfirió al comprador, dentro de un determinado plazo.

Pacto de mejor comprador

El pacto de mejor comprador es aquel mediante el cual el comprador está obligado a restituir el bien al vendedor, si este último consigue a un segundo comprador que ofrezca mejores condiciones para la venta (esencialmente, un precio mayor al pagado por el primer comprador).

Pacto de preferencia

El pacto de preferencia es aquel mediante el cual el comprador tiene la obligación de vender el bien que adquirió al vendedor por el precio que un tercero ofertante proponga. Es decir, al momento de celebrar el contrato, las partes acuerdan que el vendedor tendrá un derecho de preferencia. Esta preferencia es respecto de la venta que el comprador pueda eventualmente realizar a favor de un tercero. Por ejemplo, A le vende a B un bien por un precio de 100. Si C le ofrece a B pagarle 150 por dicho bien, B tiene la obligación de informar a A sobre ello, y A puede decidir comprar o no el bien. Si A tiene el dinero suficiente, podrá comprarlo haciendo uso de su derecho de preferencia y volverá a ser propietario del bien.

 

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